深圳市龙岗区人民法院
民事一审判决书
案由：民事
（2020）粤0307民初29204号
原告赖某某，男，汉族，身份证住址广东省深圳市龙岗区。
委托代理人林某某，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被告文某某，男汉族，身份证住址广东省深圳市福田区。
委托代理人钟某某，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师。
委托代理人赵某某，北京市浩天信和（深圳）律师事务所实习律师。
本院经审理认定事实如下：原、被告与案外人何某某于2015年12月16日共同成立某某公司，登记出资情况为原告出资35万元占70%、被告出资6.75万元占13.5%、何某某出资8.25万元16.5%。2019年11月17日，原、被告与何某某三人签订《深圳市某某有限公司投资明细表》，载明：公司9项投资款总计491.5万元已由原告先行支付，从公司成立至今股东累计投资额总计540.75万元，其中原告支付491.5万元，被告支付22.25万元，何某某支付27万元；三人一致确认上述投资金额并承诺按照股东各自在某某公司的股权比例承担相应的投资款义务；该投资明细表报备深圳市中级人民法院一份。当日，三人还召开公司股东会，形成《深圳市某某有限公司股东会决议》：1.除去股东实缴的注册资本外，股东共计向公司累计投资540.75元；2.股东承诺分别按照各自持有的股权比例承担该决议第1条所述金额的投资款义务；3.公司清算所产生的费用包括但不限于律师费、审计费由股东各自承担三分之一。2019年12月13日，被告出具一份说明，称被告尚需支付某某公司员工工资、补偿金及律师费共计145636.7元，该费用由原告代被告支付，被告在出具说明书当日向原告支付2万元，剩余金额在2020年1月起每月还款1万元。后被告分别于2019年12月13日及2020年1月30日向原告转账2万元及1万元。2020年5月25日，原告委托律师向被告发送律师函，要求被告偿还6543149.3元。
另，本院于2021年1月29日向原告发出通知书，通知原告向本院提交深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会作出的深宝劳人仲（新安）（2019）1310-1328号仲裁裁决书及生效证明，但原告收到通知书后并未按要求提交。案涉深圳市某某有限公司已进入破产清算阶段。
本院认为，首先，关于《深圳市某某有限公司投资明细表》是否真实合法问题。因该公司已进入破产清算程序，该公司的投资、收益和负债等情况应当以清算组出具并经人民法院确认的清算报告为准，而不能由公司股东直接书面约定；而且，该明细表中列明的原告投资情形还可能涉及增资扩股问题。如果任由公司股东对公司的投资和负债进行分配，很有可能造成公司亏损但部分股东反而获利的情形出现，不但损害其他股东的合法权益而且影响公司债权人合法权益；故原、被告与何某某三人签订的《深圳市某某有限公司投资明细表》不具有合法性，该明细表列明的股东向公司投资款总额540.75万元，本院不予采信。
其次，因本院对《深圳市某某有限公司投资明细表》列明的股东投资款总额540.75万元不予采信，故原告依据《深圳市某某信息咨询有限公司股东会决议》第1条、第2条主张被告承担总投资款的13.5%并扣除其出资款222500元后尚需向原告承担507512.5元，本院不予支持。
再次，《深圳市某某有限公司股东会决议》第3条约定公司清算所产生的费用包括但不限于律师费、审计费由股东各自承担三分之一，该条款未违反法律强制性规定，未损害他人利益，合法有效。根据原告提交的付款记录，可以证明原告向北京市盈科（深圳）律师事务所支付过两笔款项，其中一笔注明“深圳市某某破产案周某某律师”，金额为6万元，另一笔12万元未注明付款事由。被告辩称公司破产清算律师服务费为6万元，另外12万元与其无关。本院认为，因原告未能证明其中12万元律师服务费用于公司破产清算，故本院认定因公司破产清算仅由原告代公司支付了6万元律师服务费。依据《深圳市某某信息咨询有限公司股东会决议》第3条约定，该6万元律师服务费应由被告承担2万元。再结合被告于2019年12月13日出具的书面说明，可以证实被告已向原告支付完垫付的律师服务费2万元。
最后，因原告未向法庭提交其主张的深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会作出的深宝劳人仲（新安）（2019）1310-1328号仲裁裁决书，亦未提交其为公司垫付了员工工资、补偿金的证据；故原告称其为公司垫付员工工资、补偿金196910.5元，没有证据证明，本院不予采信。原告主张被告承担公司员工工资、补偿金及律师服务费总计145636.8元，没有事实依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告全部诉讼请求。
案件受理费10332元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员艾小亮
书记员陈树秋
2021-03-31
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