山西省太原市中级人民法院
民事二审判决书
案由：租赁合同纠纷
（2021）晋01民终400号
上诉人(原审被告)：宋某，自由职业，住太原市。
委托诉讼代理人：高某，北京隆安（太原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张某，北京隆安（太原）律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：周某，住太原市。
委托诉讼代理人：王某，山西嘉玉律师事务所律师。
一审法院认定事实：原、被告系朋友关系。2018年5月20日，原告（甲方）与被告（乙方）签订合作协议，约定双方本着共同发展、共同经营、共负盈亏的原则对合作达成一致，1．标的基本情况，标的为位于太原市××街写字间（商铺），建筑面积为2011.24平方米；2.租赁期限共6年，甲方从2017年12月20日起将该标的就现状交付乙方使用，至2024年5月20日收回；3.投资利润利益分成账目管理，双方应经常协调了解山西嘉信美物业管理有限公司建立良好的关系，双方合作以投资股东分成，亏利对半；……5.具体分工，甲方负责全面工作，主抓调动资金合理使用和财务账目管理，乙方负责山西嘉信美物业管理有限公司长期的联系、店商的出租和外事活动的协调，双方还对其他权利义务进行了约定。
2019年8月13日，原、被告签订《协议书》，约定：2017年11月14日，甲乙双方与山西嘉信美物业管理有限公司共同签订《房屋租赁合同》，由甲乙双方共同承租和平南路195号负一至二层的写字间（商铺），建筑面积为2011.24平方米，包括地下室（494.24平方米）、F1段的1003#、1004#、2003#、2004#（共758.5平方米）、F2段的1005#、1006#、2005#、2006#（共758.5平方米），租赁期为6年，自2017年12月20日至2024年5月20日。甲乙双方承租后，可以转让以上商铺经营权，其中1005#商铺用于甲乙双方经营饭店。现甲方决定退出合作，双方经协商一致，达成如下条款：1．本协议签订之日，双方解除2018年5月20日签订的合作协议，甲方退出合作，乙方向甲方支付450000元整；2．商铺1005#转租或由乙方开始经营时，签订租赁合同后或开始经营时，乙方向甲方支付160000元（大写壹拾陆万元）整；2020年5月1日前乙方支付甲方100000元（大写壹拾万元）整；2020年8月1日前乙方支付甲方100000元（大写壹拾万元）整；2020年12月31日前乙方支付甲方90000元（大写玖万元）整，至此450000元（大写肆拾伍万元）整全部付清；3．本协议签订后，为了保障乙方及时履行给付义务，双方约定由甲方暂时保管以上商铺的所有书面材料，包括甲乙双方与山西嘉信美物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，待1005#商铺转租时，由甲方提供《房屋租赁合同》，承租人将租金付至甲方指定银行账户，扣除乙方应支付甲方的160000元后，剩余款项由甲方支付给乙方，乙方付清甲方所有费用后，甲方将以上商铺的所有书面材料转交给乙方；……5．本协议签订后，甲方丧失对以上商铺的经营权，以上商铺由乙方自主管理经营，本协议签订之前产生的债权债务关系由乙方自行承担。
双方还向山西嘉信美物业管理有限公司出具了协议转让的告知函，内容载明：“原、被告共同承租贵公司西部丽景F区商铺1003、1004、1005、2003、2004、2005，现周某同意将承租所有房屋的所有债权债务及今后租金的缴纳事宜，全部转让给宋某，身份证号：×××，由此产生的经济纠纷及法律责任自负，与贵公司无关。”。
一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。原被告于2019年8月13日签订的《协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方应依约履行各自确定的义务。本案中，被告辩称涉案《协议书》并非其本人的真实意思表示，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。被告辩称涉案《协议书》内容并非其真实意思表示，但其未能行使法律赋予的相关权利，亦未提交任何证据证明其受到欺诈、胁迫或者乘人之危，结合双方约定所载明内容，被告应对其主张承担举证不能的不利后果，故一审法院对其答辩意见不予采纳，被告应按约定支付截止2020年8月1日已到期的款项360000元。判决：被告宋某于本判决生效之日起三十日内支付原告周某360000元。
本院认为，案涉《协议书》已明确约定双方权利义务及债权债务。上诉人宋某作为具有完全民事行为能力人，应当对签订《协议书》的法律后果有所认知并承担相应的民事法律责任。上诉人宋某所举证据不能达到证明其签订《协议书》存在意思表示不自由、不真实的证明目的，故对其抗辩，本院不予支持。
综上所述，宋某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，不得有转移、隐匿财产等逃避执行行为，并不得有高消费及非生活或者经营必需的消费行为。本条款即为执行通知，人民法院在受理执行申请后，依法可以立即对违反本条款规定内容的相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
二审案件受理费6700元，由上诉人宋某负担。
本判决为终审判决。
审判长 武涛
审判员 吕斌
审判员 李清
二O二一年二月二十五日
法官助理 尹娟
书记员 惠曈
2021-02-25
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