上海市第二中级人民法院
民事二审判决书
案由：与公司有关的纠纷
（2021）沪02民终1864号
上诉人(原审被告)：量瞻电子信息科技(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：李某，执行董事。
委托诉讼代理人：肖娴，君合律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：陈雨崴，君合律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审原告)：上海中肃投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：朱军，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：刘路，上海市天一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈杨谊，上海市天一律师事务所律师。
原审被告：李某，男，1982年1月15日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：肖娴，君合律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：陈雨崴，君合律师事务所上海分所律师。
鉴于案件争议明确，且原审判决书已送达各方当事人，故对于原审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，本院不再重复表述。
本院认为，依法成立的合同对于当事人具有法律约束力，双方均应按约履行，当事人未按约定履行合同的，应承担相应的违约责任。首先，量瞻公司主张系争200万元款项为中肃公司代温州易津支付的投资款，并非借款。对此，本院认为，双方签订的《特别事项协议》明确约定中肃公司打款200万元至量瞻公司账户，作为量瞻公司的运营资金。《特别事项协议》以及其他证据，均未显示双方有将该款项作为代付投资款的意思表示。同时，《特别事项协议》约定无论温州易津是否增资成功，量瞻公司均有义务向中肃公司返还系争款项，并约定了相应的逾期还款违约金。若该款项为中肃公司代温州易津支付的投资款，则温州易津增资成功，量瞻公司无需向中肃公司还款，温州易津只需再付量瞻公司增资款300万元即可，此与协议约定不符。量瞻公司诉称因验资需要，打款主体需为温州易津，故约定了温州易津增资成功，量瞻公司仍需向中肃公司退还款项。但是本院认为，若按量瞻公司上述逻辑，考虑到验资需要，各方应安排由中肃公司打款至温州易津，再由温州易津付至量瞻公司，方符合其逻辑。本院对比中肃公司与量瞻公司对于款项性质的不同陈述，中肃公司的陈述更为合理，故本院对于量瞻公司的上述主张不予认可。另外，利息约定以及固定还款期限仅系借贷关系中权利义务的内容，并非构成借贷关系的必要条件，并且当事人在《特别事项协议》已约定了固定还款事由。因此，根据《特别事项协议》的约定，中肃公司向量瞻公司提供运营资金，并约定了量瞻公司的还款义务以及违约金，符合民间借贷的本质特征，本案系争款项为中肃公司对于量瞻公司的借款。其次，量瞻公司主张一审法院对于违约金起算日期认定错误。对此，本院认为，李某作为量瞻公司的法定代表人，其系量瞻公司对外从事民事行为的当然代表。根据一审法院查明的微信聊天记录，中肃公司法定代表人朱军与李某相约2018年10月8日见面商谈温州易津增资受阻情况，之后朱军一直在向李某催告返还借款。2019年1月8日，朱军通过微信向李某表示，其已在10月8日口头告知李某不予增资事宜，并表示将会补一个不予增资的通知，需要李某签署。2019年1月10日，中肃公司将《通知函》发送给李某，落款日期为2018年10月8日，与前述双方微信交流内容相互印证，量瞻公司与李某在《通知函》上盖章并签字，均未对落款日期提出异议，应视为量瞻公司对于2018年10月8日收到不予增资通知的追认。故一审法院认定违约金起算日期为2018年10月18日，符合《特别事项协议》的约定。最后，关于本案违约金计算标准，本院认为，如前所述，本案系争款项为借款，根据《特别事项协议》存续时间，本案应当适用2015年实施的《民间借贷司法解释》。该解释规定的民间借贷利率司法保护上限为年利率24％，因此，一审法院根据本案协议约定、当事人诉请以及当时有效的法律规定，判决量瞻公司按照年利率24％支付逾期付款违约金，并无不妥。
综上，量瞻公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7，701元，由上诉人量瞻电子信息科技(上海)有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长朱川
审判员杨怡鸣
审判员王曦
法官助理费佳敏
书记员董佳欣
2021-02-26
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