民 事 起 诉 状
原告:
被告一:
被告二:
被告三:
诉讼请求:请求依法判决
1、 被告一支付给原告合伙期间的利润分红共计人民币35万元(约数,实际利润
按照审计结果计算),被告二和被告三对上述付款承担连带偿付责任;
2、 原告依法退出原来的合伙;
3、三被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由:
大约在2002年11月底,被告二和被告三因为资金缺乏,便找到原告,希望
与原告合伙开采石场,当时原被告就达成了愿意合伙的初步意向。后来,被告二
和被告三向原告提出要求先投资16000元用来征地,于是原告就于2002年12
月6日将16000元人民币交付给了被告二和被告三,被告二当场出具了收条,此
时,双方合伙投资开采石场的意思表示已经完全确定。之后直到双方签定合伙协
议的2004年5月7日之前,原告按照被告二和被告三的要求陆续地投入了合伙
资金 元。之后,原告考虑到合伙的投资资金非常巨大,决定和被告
二、被告三签订书面的合伙合同,于是,在2004年5月7日,原告和被告三及
钟红梅签定了书面的合伙合同,合同约定,由原被告双方共同出资、共同经营、
共负盈亏,双方的出资比例及分红比例各占50%。当时,因为考虑到被告三吴国
兴正在公安局任安全股副股长,被告二钟绮容和被告三吴国兴都不适出面做合伙
企业的负责人,所以,合伙双方都商量一致,由被告二钟绮容的亲姐钟红梅来象
征性地作为被告二和被告三那一合伙方的签字,也就是说,为了回避被告二和被
告三当时的国家公务员的影响,而挂靠钟红梅的名字签定了合伙合同,并以钟红
梅的名义办理独资营业执照,实际的合伙人仍然是被告二和被告三,被告一钟红
梅并未实际出资。之后,原告又不断地投入合伙资金,投入到合伙企业的经营生
产中。这样,从合伙开石场的征地的一开始计算,原告共计投入了合伙出资共计
人民币 元。之后,石场开采非常顺利。从合伙开始至2003年3
月底,石场共销售用以填海的石块共计173395元,但石场相应的所有成本开支
不超过 73000 元;从2004年10份至2005年1月,共销售石仔价值人民币
计713639元,相应的所有开支不超过394122+3即424122元;从2005年2月开
始至2005年12月止,石场共销售石仔计人民币价值1677505元,相应的所有成
本开支不超过1280000元。所以,至2005年12月止,双方合伙的石场总的纯利
润绝不低于70万元,当然,实际的结果应该按照依法审计计算算的结果为准。
但是,在合伙经营的期间,被告二和被告三违反了合伙合同的约定,被告方
没有让原告方的人员参与管理监督,并且,被告方至今仍隐瞒石场的实际利润也
不实际分配给原告,只用于其个人还债,被告方已严重违反了合伙合同能之约定。
综上所述,原告认为三被告的行为显然构成严重违约,也违背了诚实信用的
基本原则。为维护当事人的合法权益,依据我国民法通则及合同法的有关规定,
原告特此起诉,请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。
此致
人民法院
具状人:
2006年 月
附:1.诉状副本 份;
2.证据材料 页;