北京市第三中级人民法院
民事二审判决书
案由：股权转让纠纷
（2021）京03民终9728号
上诉人（原审原告、反诉被告）：郭某。
上诉人（原审原告、反诉被告）：张某。
委托诉讼代理人：郭某（张某之夫）。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘某。
委托诉讼代理人：刘利，北京市达奥律师事务所律师。
一审法院认定事实：义翾公司成立于2015年4月24日，企业类型为有限责任公司，注册资金为10万元，股东为郭某、张某，其中郭某认缴出资额8万元，持股80%；张某认缴出资额2万元，持股20%。
2017年11月16日，郭某、张某作为转让方与受让方刘某签订《股权转让协议》，约定郭某、张某将持有的义翾公司100%的股权以16万元的价格转让给刘某，刘某应于协议生效之日当天向郭某、张某支付10万元股权转让款，剩余6万元于2018年8月31日前支付。《股权转让协议》生效后，郭某、张某应承担的费用包括2017年11月1日之前的租赁合同应负担的所有费用（包括但不限于物业、水电等必要费用）、电脑数据恢复费用1800元、剩余私教课1万元、保时捷公司剩余团体课费用3600元、10月份员工工资10528元、公开团体课3640元、员工餐92元、刘某加油费7800元以及11月份之前的所有物业费、水电费，共计37960元。《股权转让协议》生效后，义翾公司场地内所有健身器材归刘某所有，刘某承担的费用包括2016-2017年应急电1000元。《股权转让协议》签订后，郭某、张某或义翾公司与招商办公室签订的《租赁合同》解除（租赁地址：北京市朝阳区金盏乡长店村金盏嘉园C区4号楼底商01号），承租人须变更为刘某，否则郭某、张某需赔偿刘某违约金100万元。如刘某不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向郭某、张某支付逾期部分转让款的万分之一的违约金，如因刘某违约给郭某、张某造成损失，刘某支付的违约金金额低于实际损失的，刘某必须另予以补偿。《股权转让协议》另约定基础装修、热水器、中央空调归郭某、张某所有，合同到期后需按当时市场价格协商折旧给予郭某、张某补偿。
《股权转让协议》签订后，刘某共计向郭某、张某支付股权转让款11.5万元，并于2017年11月16日将健身房的场地及实际经营权交接给刘某。
经查，因义翾公司在北京市朝阳区经营的健身房未进行消防安全检查擅自营业，存在未经消防安全检查擅自营业的消防违法行为，故北京市朝阳区公安消防支队于2018年7月作出京公（朝）（消）行罚决字【2018】1137号行政处罚决定书，依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第五项的规定，对义翾公司罚款3万元。庭审中，郭某、张某认可在向刘某转让涉案股权之前没有对义翾公司经营的上述健身房进行消防验收。
诉讼中，刘某提交了其与郭某自2017年1月13日至2019年4月28日的微信聊天记录，主张在双方转让股权之前，郭某、张某没有对转让的健身房进行消防验收，导致刘某受让股权后义翾公司被消防部门罚款；另证明刘某曾催促郭某、张某办理股权变更登记，但是郭某、张某至今未配合办理。郭某、张某对微信聊天记录的真实性均认可，主张股权转让前确实没有对涉案的健身房进行消防验收，但是刘某对此是知情的；且双方曾就此进行过协商，即刘某将健身房的中央空调交付给郭某、张某，并以中央空调及3万元的消防罚款抵扣刘某未支付的4.5万元的股权转让款，但因刘某至今没有交付中央空调，故起诉本案。庭审中，刘某同意将涉案的健身房中的中央空调交付给郭某、张某。
诉讼中，郭某、张某还提交了如下证据：一、2020年9月28日韩玉波书写的声明及收据各一张，其中声明内容为“兹有义翾公司共欠会计服务费4940元（2019年3月至2020年9月），共计19个月”，落款处有韩玉波的签名。收据内容为今收到义翾公司欠款4940元，韩玉波在“收款人”处签名。刘某对上述证据的真实性均不认可，且表示韩玉波并不是健身房的工作人员。二、郭某、张某自行制作的装修报价清单，证明其二人在经营健身房期间产生的装修费数额。刘某对该证据的真实性、关联性及证明目的均不认可。
刘某针对其反诉请求提交了其于2017年11月16日与北京德华伟业资产管理有限公司（以下简称德华公司）签订的《房屋租赁合同》及收据六张，另提交了郭某2017年11月16日书写的证明一份，记载“本人郭某于2015年2月2日与德华公司签订房屋租赁合同，合同期限自2015年2月2日至2022年2月1日。现由于本人业务调整将本合同剩余期限转让给刘某，刘某与德华公司签订新的租赁合同，如因转让产生的一切后果，我自行承担”。刘某提交上述证据证明其为经营涉案的健身房支出2017年11月2日至2019年5月15日的房屋租金46万元，但因消防验收不合格导致健身房无法继续经营，故依据郭某书写的上述证明，郭某、张某应对刘某赔偿一半的租金。
上述事实，有《股权转让协议》、韩玉波书写的声明及收据、微信聊天记录、房屋租赁合同、行政处罚决定书及当事人的陈述在案佐证。
一审法院认为：郭某、张某与刘某签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，《股权转让协议》签订后，各方应该遵循诚实信用原则，依约履行各自的合同义务。
刘某主张在郭某、张某经营健身房期间未进行消防验收，导致健身房无法经营，故要求解除《股权转让协议》。对此一审法院认为，虽郭某、张某自认在股权转让前确实未对义翾公司经营的健身房进行消防验收，但在刘某接手健身房后，消防部门金对义翾公司进行了罚款的行政处罚，并未责令对义翾公司经营的健身房停产停业；且《股权转让协议》签订后，刘某已实际经营健身房，如解除合同并不利于市场及交易的稳定性，故对刘某主张解除《股权转让协议》及返还已支付的股权转让款的反诉请求，一审法院不予支持。
针对郭某、张某主张刘某支付后续4.5万元股权转让款的诉讼请求。一审法院认为，依据双方之间的微信记录可确认，至2019年4月双方仍在协商以中央空调及消防罚款抵扣剩余股权转让款的事宜，且诉讼中刘某表示可以将中央空调交付给郭某、张某，对此可确认双方在《股权转让协议》约定的付款时间之后对付款方式进行了重新约定，故对郭某、张某再向刘某主张支付剩余股权转让款及承担违约责任的诉讼请求，一审法院不予支持。
针对郭某、张某主张的基础设施、热水器及中央空调的损失，诉讼中，双方均确认上述设备的付款时间为刘某与德华公司签订的《房屋租赁合同》到期之日，即2022年2月1日，现未达到付款时间，故对郭某、张某的该诉讼请求一审法院不予支持。针对郭某、张某主张的健身房会计韩玉波的工资一节，因欠款主体为义翾公司，在郭某、张某实际支出上述款项后应向义翾公司追偿，故对该项诉讼请求，一审法院也不予支持。
因现无证据证明健身房停止营业系因未进行消防验收原因导致，故对针对刘某主张郭某、张某赔偿租金损失23万元的反诉请求，一审法院不予支持。
诉讼中，郭某、张某认可在向刘某股权转让时未对健身房进行消防验收，但通过双方的当庭陈述，可确认双方已就3万元的行政罚款抵扣剩余股权转让款达成一致，故对刘某要求郭某、张某赔偿3万元行政罚款的反诉请求，一审法院不予支持。
本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、刘某是否应向郭某、张某支付股权转让款、违约金；二、刘某是否应向郭某、张某赔偿包括基础设施、热水器、中央空调的损失及公司运营期间会计工资。
关于争议焦点一，《股权转让协议》签订后，关于剩余股权转让款支付等事宜，双方2019年4月仍在微信聊天中协商以中央空调及消防罚款抵扣剩余股权转让款。一审诉讼中刘某亦表示可以交付中央空调，据此，一审法院认定双方在《股权转让协议》约定的付款时间后对付款方式进行了变更并无不当，故本院对郭某、张某的该项上诉主张不予采纳。
关于争议焦点二，郭某、张某主张刘某支付基础设施、热水器及中央空调的损失，但根据《股权转让协议》约定，“基础装修、热水器、中央空调归郭某、张某所有，合同到期后需按当时市场价格协商折旧给予郭某、张某补偿。”双方一审中均确认“合同到期”为刘某与德华公司签订的《房屋租赁合同》到期之日，即2022年2月1日，现尚未达到付款时间，故一审法院在本案中未予支持该项诉讼请求并无不当。郭某、张某主张刘某应支付健身房会计韩玉波的工资，但欠款主体为义翾公司并非刘某个人，故一审法院未予支持该项诉讼请求并无不当。
综上所述，郭某、张某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2624元，由郭某、张某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判员李淼
法官助理王雯雯
书记员刘爽
2021-08-19
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