北京市第三中级人民法院
民事二审判决书
案由：返还原物纠纷
（2021）京03民终11712号
上诉人（原审被告）：马某1，男，1962年9月30日出生，汉族，住北京市平谷区。
上诉人（原审被告）：李某1，女，1943年1月28日出生，汉族，住北京市平谷区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：吴运新，北京中卓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京汇都投资有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇泃河西路9号。
法定代表人：杨志俊，经理。
委托诉讼代理人：杨某1，女，北京汇都投资有限公司法务。
委托诉讼代理人：何花，北京市狄克律师事务所律师。
原审被告：曹淑芹，女，1976年8月23日出生，汉族，住北京市平谷区。
一审法院认定事实：2005年7月7日，汇都公司成立，公司章程载明：公司住所北京市平谷区平谷镇泃河西路9号，公司注册资本1000万元人民币，其中马某1以货币方式投入800万元人民币，占公司注册资本总额的80％；杨某1以货币方式投入100万元人民币，占公司注册资本总额的10％；李某1以货币方式投入100万元人民币，占公司注册资本总额的10％。
2020年10月14日，马某1与杨某1签订《转让协议》，马某1同意将汇都公司中的股权800万元转让给杨某1。同日，汇都公司召开了两次股东会议，在马某1、杨某1、李某1三人出席的股东会议上作出如下决议：1．同意原股东马某1退出股东会。2．同意股东马某1将其持有的出资800万元转让给杨某1。3．同意免去马某1监事职务；4．同意修改公司章程。在杨某1、李某1两人出席的股东会议上作出如下决议：1．同意由李某1、杨某1组成新的股东会。2．同意公司经营期限变更为30年。3．同意选举杨学文为监事。4．同意修改公司章程。
2020年10月14日，汇都公司就以上股东会决议内容进行了相应的工商登记变更，并修改了公司章程。变更后的公司章程载明：公司注册资本1000万元人民币，其中李某1以货币方式投入100万元人民币，杨某1以货币方式投入900万元人民币。公司住所仍为北京市平谷区平谷镇泃河西路9号不变。章程同时规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：修改公司章程等。公司不设董事会，设执行监事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的具备管理制度等。公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事行使下列职权：检查公司财务等。经理为公司的法定代表人。
至此，汇都公司股权持有情况变更为：杨某1持股90％，李某1持股10％。杨某1任汇都公司执行董事、总经理、法定代表人。马某1不再担任汇都公司职务。李某1系马某1之母，杨某1与马某1系夫妻关系，马某1曾起诉离婚。
2018年3月30日，曹淑芹与马某1签订《汇都公司财务账目交接单》，曹淑芹将汇都公司的2006年至2017年记账凭证（每年1本，共计11本）、2006年至2016年明细账本（共计4本）、2013年至2017年资产损益表全部交接给马某1。汇都公司未提交证据证明存在其他财务账册，且表示同意仅就上述交接单中的财务账册进行返还。
另在（2019）京0117民初1590号判决书中查明，汇都公司与北京顺发出租汽车有限公司、北京龙之泉出租汽车有限公司在同一注册地址办公，曹淑芹任几家公司会计。各方均认可马某1将上述材料存放于北京市平谷区平谷镇泃河西路9号汇都公司财务档案室内并上锁。钥匙由马某1和曹淑芹保管。
马某1称上述财务资料现仍存放在上述地点，杨某1可依法查阅，但不同意返还，且其已于2020年12月30日将上述财务资料交接给股东李某1，并提交了2020年12月30日交接给李某1的交接单。汇都公司认可曹淑芹将交接单中的资料交接给了马某1，不再实际控制诉争资料，但不认可马某1交接给了李某1，认为李某1年已八十且不识字，通过庭审陈述可见其对公司的事情并不清楚，只是代持10％的股权，其与马某1是母子关系，二人存在串通。
汇都公司于2021年4月15日制定《北京汇都投资有限公司规章管理制度》，规定凡是本公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应归档，由总经理负责保管。
杨某1主张汇都公司经营地址变更为北京市朝阳区金展大街55号东院，其提交了2020年11月5日北京市金盏乡小店村村民委员会向朝阳供电公司出具的同意顺发公司用电报装的相关事宜的证明及2020年1月13日顺发公司交纳线路改造款的收据，马某1、李某1不认可。
一审法院认为，本案系返还原物纠纷。不动产或者动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物。根据公司法规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。所谓公司法人财产，是指由公司享有的、独立于公司股东的财产。公司的财务账册等资料属于公司财产。
本案中，汇都公司要求马某1、曹淑芹、李某1返还2005年至2019年的财务会计报告、财务账簿、会计凭证，上述材料应由谁保管涉及公司内部治理问题，一般而言，属于公司意思自治的范围，司法应秉持谨慎谦抑原则。公司章程是公司意思自治的最好体现，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。汇都公司章程明确规定，执行董事有制定公司的基本管理制度的职权。现汇都公司提交了公司规章管理制度，明确规定公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，由总经理负责保管。该规定体现了公司的意思自治，公司内部成员应当遵守，法律亦应予以尊重。在公司意志受到侵犯难以实现时，公司亦可通过法律途径维护自身权利。
现马某1称已将诉争材料移交给李某1，由李某1控制，存放在公司注册地址的档案室内并上锁，同意杨某1依法查阅，但不同意返还，并提交了交接清单。汇都公司对此不予认可。考虑到李某1年近八十，与马某1系母子关系，对公司的经营管理情况并不清楚，且称汇都公司财务资料仍存放在公司注册地址的档案室内，而马某1仍保管有档案室的钥匙等事实，不能排除马某1对诉争材料仍存在实际控制，因杨某1现系顺发公司执行董事、总经理，依据公司规章管理制度，有权保管公司财务资料，故对汇都公司要求马某1返还诉争资料的诉讼请求，一审法院予以支持。李某1认可诉争资料由其实际控制，故汇都公司现要求李某1返还诉争资料，体现了公司意志，一审法院予以支持。汇都公司认可曹淑芹现并不控制公司上述资料，故对其要求曹淑芹返还的诉讼请求，一审法院不予支持。因现有证据无法证明存在2018年3月30日曹淑芹与马某1签订的《汇都公司财务账目交接单》以外的材料，且汇都公司同意仅就上述交接单中的财务账册进行返还，故一审法院仅对要求返还交接单中的资料的诉讼请求予以支持。另外，本案汇都公司虽曾以同一诉讼请求提起过诉讼，但本案事实已经发生变化，故本案不属于一事不再理，对马某1、李某1的相关辩解意见，一审法院不予采纳。
本院认为，汇都公司的会计报告、财务账簿、会计凭证归公司所有，汇都公司的规章管理制度明确规定公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料由总经理负责保管，因此，在马某1、李某1已非公司总经理的情况下，应当向汇都公司移交相关材料，一审法院据此判令由马某1、李某1向汇都公司返还上述资料并无不当，本院亦予以维持。
马某1、李某1上诉称，涉案财务资料属于汇都公司办公场所范围内，在公司档案室里，由李某1负责管理，无需再返还给汇都公司一节，本院认为，在汇都公司无法获得上述资料的情况下，其有权要求将上述资料移交并由汇都公司实际管理，马某1、李某1的该上诉理由不能导致其上诉请求成立，本院对此不予采信。
关于李某1是公司股东之一，有权管理汇都公司财务资料一节，因该辩称与汇都公司内部的规章管理制度不符，本院对此亦不予支持。
另，本案的审理所依据的事实已发生变化，不属于一事不再理的范畴，一审法院对本案予以裁处并无不当，本院亦予以支持。
综上所述，马某1、李某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费140元，由马某1负担70元（已交纳），由李某1负担70元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判员咸海荣
法官助理朱宏哲
书记员何昕燏
2021-08-30
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