新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民事二审判决书
案由：合同纠纷
（2021）新01民终1388号
上诉人（原审被告）：新疆宝贝城文化发展有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号和瑞·外滩1号2701号。
法定代表人：李泽隆，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：新疆宝贝城文化发展有限公司乌鲁木齐市新市区分公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区西环北路1127号友好时尚购物城三层。
法定代表人：李泽隆，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：李某某1，女，2011年11月25日，汉族，学生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
法定代理人：蒲某某（李某某1母亲），女，1985年8月22日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
法定代理人：李某某2(李某某1父亲），男，1986年6月25日出生，汉族，新疆某公司员工，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
原审被告：新疆和瑞创展投资集团有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号和瑞·外滩1号。
法定代表人：王斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：方超，新疆元正盛业律师事务所律师。
原审被告：深圳市杨梅红艺术教育集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区梅林街道上海林中康路与梅林路交汇处卓悦汇购物中心L3层12号商铺。
法定代表人：王明涛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张紫恒，男，1985年12月10日出生，汉族，该公司员工，住广东省深圳市龙华新区。
委托诉讼代理人：张绍波，广东恩典律师事务所律师。
杨梅红公司述称，一审法院认定事实和法律适用均正确。一、本案涉及的教育培训合同有效，宝贝城公司为李某某1提供培训、收取费用，是双方当事人真实意思表示。《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》并未明确规定违反该规定将导致合同无效。二、李某某1的损失是基于宝贝城分公司经营决策原因导致的违约行为，并非杨梅红公司的课程体系和教学服务所致。杨梅红公司与宝贝城分公司为特许经营关系，杨梅红公司不参与宝贝城分公司的经营，仅向宝贝城分公司提供管理文件、软件、教材支持等服务与支持，同时对宝贝城分公司提供的课程质量进行监管。李某某1经过一年的学习体验后，于2017年11月续费继续参与课程学习，恰恰说明杨梅红公司向宝贝城分公司提供的服务课程获得了其认可，不存在质量问题。2018年在杨梅红公司不知情的情况下和瑞创展公司（宝贝城分公司原股东）与李泽隆（宝贝城分公司现股东）擅自签署股权转让协议，将宝贝城分公司的全部股权进行转让，并于2018年12月完成工商变更登记。基于宝贝城分公司擅自变更实际控制人，导致经营不善，在短短一个月时间内关停校区，从而导致履约不能。本案中，杨梅红公司并不承担任何法律责任，但基于其公司理念，主动承担社会责任，花费百万元收购当地校区由其直营。目前校区已于2021年恢复教学，减少了众多家长的损失。综上，一审法院认定事实清楚，请求二审法院依法维持一审判决。
李某某1向一审法院起诉请求：1．判令宝贝城公司、宝贝城公司共同返还培训费12,454元；2．判令和瑞创展公司、杨梅红公司承担连带责任。
一审法院认定事实：2017年1月13日，李某某1的母亲蒲某在乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层的杨梅红国际私立美校为原告李某某报名“早稻班”课程。当日，蒲某通过微信向宝贝城公司分公司支付8,420元。宝贝城公司分公司给李某某1出具收据一张，内容为：今收到李某某1早稻全年。2017年11月26日，蒲某某再次通过微信向宝贝城公司分公司支付15,328元。宝贝城公司分公司给李某某1出具收据一张，内容为：今收到李某某1早稻续费两年。2018年1月12日，李某某1获得杨梅红国际私立美校学习证书，该证书载明：李某某1同学，祝贺你已顺利完成杨梅红国际私立美校2017年秋季班学期早稻工作室班课程，学习期间表现优异，特此证明。同日，李某某1获得杨梅红国际私立美校全勤明星学员奖，该奖状内容为：李某某1自2017年9月至2018年1月学期的艺术学习中，全勤出席，被评为“全勤明星学员”特发此证。2019年1月，乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层的杨梅红国际私立美校停课，至今未复课。李某某1协商退还培训费用未果，故诉至法院。新疆宝贝城文化发展有限公司于2015年8月6日成立，法定代表人为刘波，股东为新疆和瑞创展投资集团有限公司，企业地址为乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号和瑞外滩1号2701。2016年8月，宝贝城公司与杨梅红公司签订特许经营授权合同书及补充协议书，约定：甲方（杨梅红公司）将“杨梅红艺术教育”体系的全部或部分内容在本合同授权范围内，以约定的方式许可乙方（宝贝城公司）使用。本合同期内乙方成为甲方的特许经营成员并不意味着甲方须对乙方的任何债务或责任承担任何责任，乙方属独立承担法律责任、自负盈亏的企业法人。乙方获准行使特许经营权的区域地址为新疆乌鲁木齐市新市区西环北路989号友好时尚购物城3F，面积329㎡。本合同特许经营授权的期限为伍年，自2016年8月4日起至2021年8月3日。甲方授权乙方使用“杨梅红艺术教育”品牌，并向乙方收取特许经营品牌使用费人民币10,000元。甲方第一年按照校区招生收入（含学费和材料费，下同）的5％的比例收取；第二年按照校区招生收入的7％的比例收取，自第三年开始按照校区招生收入的9％的比例收取，第四年及以后权益金收取比例为每年10％。2016年9月29日，新疆宝贝城文化发展有限公司乌鲁木齐新市区分公司成立，负责人为刘波，企业地址为乌鲁木齐市新市区西环北路1127号友好时尚购物城地上三层。2018年11月21日，和瑞创展公司与李泽隆签订了股权转让协议书，约定：甲方（和瑞创展公司）同意将其合法拥有的新疆宝贝城文化发展有限公司的500万元（占注册资本的100％）股权以80万元的价格转让给乙方。甲方指定陈刚为交接负责人，全面负责公司所有交接工作，乙方负责与其对接办理接受事宜。在乌鲁木齐相关政府部门开放办理《办学许可证》甲方承诺为宝贝城公司办理并取得合法开展培训业务所需办学资质，乙方提供资料费用并积极配合。甲方承诺由于相关政府政策原因导致的交接前缴纳学费的退费由甲方负责处理，但退费人员应提供相关政策依据。因转让之前学生一年或两年的费用由甲方一次性收取，所以因国家政策等原因发生的学生退费由甲方承担。即：转让前的债权债务由甲方承担，转让后发生的债权债务由乙方承担。甲方将股权出卖至乙方名下前，甲方及甲方管理宝贝城的人员所收取的宝贝城学员的学费不予退还，由乙方无条件承担学员剩余课程的教学工作，并不得另行收取学员的学费。因乙方未完成上述学员课程的教学工作，导致甲方损失，由乙方承担赔偿的违约责任。2018年2月7日，宝贝城公司的股东变更登记为李泽隆、陈彦妃，法定代表人变更为李泽隆；2018年12月24日，宝贝城分公司的负责人变更登记为李泽隆。再查，宝贝城公司未在教育主管部门获得办学许可证，其营业执照的经营范围为社会经济咨询、会展服务、商业投资、动漫产品设计与制作，社会经济咨询，教育咨询，计算机系统集成服务，计算机软硬件开发，图文设计制作，代理、发布各类广告，房屋租赁；销售：图书，文化用品，办公用品，工艺品，日用百货。一审法院认为，李某某1向宝贝城分公司交纳了费用，宝贝城公司获得了杨梅红公司的特许经营授权，李某某1获得了杨梅红公司制作的学习证书、全勤奖，可以证明李某某1参加了宝贝城公司组织的经杨梅红公司授权的教育培训并交纳了费用，李某某1与宝贝城公司之间确系存在教育培训合同关系。杨梅红公司主张李某某1给宝贝城分公司交纳的费用为活动策划，法院认为，虽然，李某某1交纳费用的微信截图上载明为“活动策划”，但本案中，宝贝城公司并未提交证据证明其开展过相关活动及活动收费标准，故对该项抗辩意见，法院不予采信。其次，宝贝城公司未取得教育部门的办学许可，其营业执照经营范围内也未包括教育培训内容，其与李某某1之间的教育培训合同关系是否有效。法院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营及法律、行政法规禁止经营规定的除外。据此，李某某1与宝贝城公司之间的教育培训合同关系的内容上看，宝贝城公司为李某某1提供培训，收取费用是经营性的商业行为，不属于国家限制经营、特许经营及法律、行政法规禁止经营的范围，且双方之间的教育培训合同亦不存在违反法律、行政法规效力性、强制性规定的情形。因此，李某某1与宝贝城公司之间的教育培训合同关系系双方真实意思表示，应属合法有效。再次，李某某1主张的培训的课时为212节，已上课时108节，剩余104节课时未上，就该事实宝贝城公司不予认可。宝贝城公司作为提交教育培训的机构，亦作为培训的管理者，在举证责任的分配上，应由其提供证据证明，李某某1所报名课时的总数及已上课时数，但其在本案中未向法院提交证据予以证明，故对李某某1所称的课时总数及已上课课时数量上，负有举证责任的宝贝城公司未能提供证据予以反驳，故法院认定，李某某1在宝贝城公司培训的总课时数为212节，已上课时为108节，未上课时为104节。同时，李某某1向法院提交的两张收据可以证明双方教育培训合同的有效期限为2017年至2019年，现该教育培训合同的有效期已经届满，教育培训合同关系自然终止。宝贝城公司自2019年1月至今停课，致使双方约定合同有效期内的104节培训课时未上，宝贝城公司违约，其应当承担赔偿损失的违约责任。李某某1主张的培训费12,454元，李某某培训的课时总数为212节，支付培训费为22,748元，故剩余104节课时的培训用为11,159.40元（22,748元／212节×104节），法院就合理部分予以支持，宝贝城公司分公司系宝贝城公司的分支机构，应当与宝贝城公司承担共同还款责任。宝贝城公司主张的根据股权转让协议的约定，应当由和瑞创展公司承担退还学员培训费的主张，法院认为，该协议系李泽隆与和瑞创展公司为股权转让事宜签订，对李某某1并无约束力，该股权转让协议约定的内容，并不影响宝贝城公司作为独立的诉讼主体对外承担责任，故法院对该项主张不予采信。关于李某某1对和瑞创展公司、杨梅红公司主张连带责任的诉讼请求。法院认为，本案系由宝贝城公司违约不能提供培训课程而引发的纠纷，并非因授权产品质量产生的纠纷，因此，李某某1所主张的损失系由合同违约导致，李某某1应向合同相对方即宝贝城公司主张相应责任，李某某1突破合同相对性而主张杨梅红公司承担连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。宝贝城公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。和瑞创展公司为宝贝城公司的原股东，李某某1现主张其承担连带责任的诉讼请求，无事实及法律依据，法院不予支持。一审法院判决：一、宝贝城公司、宝贝城分公司支付李某某1是111,159.40元；二、驳回李某某1对宝贝城公司、宝贝城分公司的其他诉讼请求；三、驳回李某某1对和瑞创展公司的诉讼请求；四、驳回李某某1对杨梅红公司的诉讼请求。
本院认为，本案二审双方争议焦点在于，宝贝城公司、宝贝城分公司是否应当返付李某某1共计111,159.4元课时费。
宝贝城公司、宝贝城分公司上诉称李某某1未提交与宝贝城公司、宝贝城分公司签订的合同，因此认为其与李某某1并建立合同关系；如果双方合同关系成立，宝贝城公司无课程培训资质，该合同也是无效合同。综合以上二点理由，宝贝城公司、宝贝城分公司拒绝返还李某某1培训费。针对其上诉请求本院认为，首先，关于宝贝城公司与李某某1否建立了合同关系的问题。根据庭审调查，本案中各方当事人均认可宝贝城公司加盟杨梅红公司从事美术教育培训，培训校区即乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层，对外名称为“杨梅红国际私立美校”。李某某1于庭审中提交了向宝贝城分公司支付培训费的转帐记录、宝贝城分公司向其出具的收款收据以及李某某1在友好时尚购物城3层“杨梅红国际私立美校”学习期间拍摄的学习作品等图片资料，可以证明李某某1在“杨梅红国际私立美校”进行美术培训的事实。同时，和瑞创展公司作为宝贝城公司原股东，也认可在其经营管理“杨梅红国际私立美校”期间即2018年12月1日之前，李某某1系“杨梅红国际私立美校”学员。因此，李某某1与宝贝城公司虽无书面合同，但根据李某某1交费、宝贝城分公司收取费用、李某某1参加“杨梅红国际私立美校”组织的幼儿美术培训的情况看，双方建立了事实上的合同关系。因此，宝贝城公司、宝贝城分公司现上诉称与李某某1之间不存在合同关系的上诉理由缺乏事实依据本院不予采纳。其次，在本院认定李某某1与宝贝城分公司之间存在合同关系的情况下，关于宝贝城公司、宝贝城分公司上诉称该公司工商登记信息中未有培训办学项目，因此认为公司存在超范围经营，故与李某某1之间的系无效合同的理由如何认定的问题。本院认为，根据双方履约内容来看，宝贝城分公司为李某某1提供美术培训，收取费用是经营性的商业行为，不属于国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的范围。且双方签订的合同亦不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形。故李某某1与宝贝城分公司建立的合同关系应属合法有效。现宝贝城公司、宝贝城分公司因其自身原因致乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层“杨梅红国际私立美校”关门停业，导致李某某1无法完成美术培训剩余课时，其违约行为直接导致李某某1合同目的不能实现，因此宝贝城公司、宝贝城分公司应当退还剩余未培训课时费。
综上所述，宝贝城公司、宝贝城分公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费78.98元，由宝贝城公司、宝贝城分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长陈映红
审判员李艳
审判员卫博
书记员李美龄
2021-05-15
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