河北省邯郸市中级人民法院
民事二审判决书
案由：买卖合同纠纷
（2021）冀04民终1985号
上诉人（原审被告）：白某，男，1991年3月19日出生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。
委托诉讼代理人：李锐，陕西尊尚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：赵某，男，1989年5月6日出生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。
委托诉讼代理人：李海松，陕西驼城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晓军，陕西驼城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王某，男，1981年6月3日出生，男，汉族，住河北省曲周县。
委托诉讼代理人：胡海舰，河北紫微星律师事务所律师。
一审法院认定事实：2017年9月19日，原告王某作为乙方与被告白某作为甲方签订了《债权转让协议》，约定甲方向乙方转让其对第三方拥有的部分或全部债权，转让标的质押物车辆为宁Ｃ×××××陆地巡洋舰，甲方承诺标的质押物车辆的合法性，保证为车辆所有人亲自质押，协议生效前，向乙方移交与债权转让有关的各项证明文件及资料；乙方承诺该债权转让后标的质押物今后发生的交通事故、违章所产生的经济及法律责任，均与甲方无关。合同签订后，原告依该协议将37.2万元的购车款转入被告白某指定账户赵某银行卡内，并一直占有使用该车。2018年11月19日，案涉车辆被宁夏回族自治区灵武市人民法院扣押，原告要求被告退还车款未果，诉至法院。
一审法院认为，原、被告双方虽签订的是《债权转让协议》，但双方实际形成的法律关系性质为抵押车辆买卖合同关系。首先，从双方订立的《债权转让协议》主体内容分析，该协议虽名为“债权转让”协议，但合同中并无任何关于债务人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，双方约定的转让价格也无法反映与债权标的金额之间存在何种对应性、关联性。反之，协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定，不仅涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述，还明确订明车辆权属、事故责任、风险承担等各方面内容。由此充分反映双方在签署协议时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。其次，从双方实际履行行为分析。结合被告白某关于案涉车辆的流转过程，李某与牛某签订了《二手车交易协议书》，李某（合伙人尤俊）与白某（合伙人赵某）签订《债权转让协议》，李某（尤俊）对牛某的债权以30万元的款项转让给白某与赵某，白某与赵某以37.2万元转让给王某，并向中介人支付介绍费4万元。在以上各交易环节中，当事人对于主债权的客观真实性、实现可能性等均未作实质审查，在债权金额未发生实质改变的情况下，各方仅通过质押车辆的层层流转即可获取相关经济利益。因此，无论从协议内容还是当事人的履行行为分析，双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征。从合同明确约定的车辆状况、事故责任承担、风险负担等条款来看，均能证实双方真实交易目的并非转让特定债权，而是转让作为债权质押的具有一定权利瑕疵的车辆。也正是基于双方均知晓该车辆存在由抵押权人实现抵押权而丧失车辆使用的风险，故其车辆交易价格才显著低于正常市场价格。因此，双方实际设立的是车辆买卖合同关系。
原告王某与被告白某签订《债权转让协议》的真实交易目的在于实现对案涉车辆使用权的转让。至于双方在此过程中达成质押债权转让的约定并移交主债权凭证等一系列行为，均是为掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。”据此，原告王某与被告白某签订《债权转让协议》所实施的质押债权转让行为当属无效。
关于双方实际设立的车辆买卖合同关系效力，案涉交易标的为机动车辆，机动车辆作为道路交通运输工具在其运行期间具有高度危险性，故国家对于机动车辆的登记、流通各环节均制定了严格的监督管理措施。其中对于二手车辆的交易行为，我国商务部已制定《二手车流通管理办法》，该办法第六条规定：“二手车直接交易是指二手车所有人不通过经销企业、拍卖企业和经纪机构将车辆直接出售给买方的交易行为。二手车直接交易应当在二手车交易市场进行。”该法第十二条规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》、《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、缴纳税费凭证等。”第二十条更明确规定：“下列车辆禁止经销、买卖、拍卖和经纪：……（二）在抵押期间或者未经海关批准交易的海关监管车辆；（三）在人民法院、人民检察院、行政执法部门依法查封、扣押期间的车辆……”。因此，牛某与李某，李某与白某，白某与王某，在该车交易环节中的各相关主体，通过连环订立《二手车交易协议书》、《债权转让协议》的方式转让案涉车辆，明显是为规避国家对二手车交易的管理规定，不仅严重扰乱了车辆流通经营的市场秩序，且在标的车辆为抵押车、质押车的情况下，如果仍放任其自由转让交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”因此，白某与王某所实施的案涉车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定，且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定为无效。案涉《债权转让协议》无效的情况下，王某起诉要求撤销双方于2017年9月19日签订的《债权转让协议》，缺乏依据，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”。故王某要求返还车款的主张具有相应法律依据。但鉴于案涉车辆从2017年9月19日交付王某至2018年11月19日被收回已逾14个月，故综合考量车辆状况及王某实际占有使用车辆的情况，酌情扣减合理使用费20000元，即白某应当向王某返还价款35.2万元。对于王某提出的其他诉讼请求，不予支持。关于被告赵某应否承担责任的问题，被告白某称其与赵某系合伙关系，赵某否认，主张系白某借用其账户。因出借银行账户违反了金融管理法规，且造成双方财产在一定程度上的混同，故其应与被告白某承担连带清偿责任。被告白某、赵某的主张，与法相悖，不予采纳。
综上所述，白某与赵某的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，白某交纳的6880元，由白某负担；赵某交纳的6580元，由赵某负担。
本判决为终审判决。
审判长杨伟烈
审判员白燕
审判员封志平
书记员韩颖
2021-04-27
（本文来自于公开网络，相关人员如有异议可以短信联系我们删除）
