上海市第二中级人民法院
民事二审判决书
案由：合同纠纷
（2021）沪02民终1613号
上诉人(原审原告)：陈涌，男，1988年12月18日出生，汉族，户籍所在地福建省。
委托诉讼代理人：鲍修城，男，1967年1月9日出生，汉族，户籍所在地福建省。
委托诉讼代理人：张云沙，上海垄千律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：张某，女，1985年10月4日出生，汉族，户籍所在地福建省。
被上诉人(原审被告)：上海和禾农业种植专业合作社，住所地上海市青浦区。
法定代表人：黄蕴睿，理事长。
和禾合作社：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
陈涌向一审法院提出诉讼请求：1．判令陈涌、张某及和禾合作社签订的《资产购买和土地管理前置协议》无效；2、判令张某、和禾合作社退还陈涌资产转让费240，000元；3．判令张某、和禾合作社赔偿陈涌损失暂计200，000元。审理中，陈涌将第二项诉请变更为：判令张某退还陈涌资产转让费240，000元。
一审审理中，陈涌主张：1．由于陈涌自张某处购买的地上资产是钢结构大棚、冷库等，但最主要的是钢结构大棚，已被认定为违章建筑，被拆除；上述建筑均系违章建筑，违反法律禁止性规定，故案涉资产转让前置协议应为无效；合同无效后，张某应将其收取的转让费返还给陈涌，并赔偿陈涌损失；由于所有的违章建筑都建造在和禾合作社的土地上，而和禾合作社全程参与案涉前置协议的签署，但并未告知陈涌案涉建筑未经审批建造的事实，且所有的建造手续都应由和禾合作社负担，故所有的损失都是因和禾合作社导致的，其应与张某共同赔偿陈涌损失200，000元；2．陈涌的合同相对方为张某，若法院认定合同相对方为张某、吴某某、周某某，则在本案中仅要求张某承担责任，并保留追究周某某、吴某某付款责任的权利；3．陈涌为履行双方的资产转让协议，产生的损失包括支付给被告和禾合作社2017-2018年的租金81，192元、冷库租赁费48，000元、员工工资20，000元、被偷物品损失等合计200，000元；4．现案涉转让协议中的所有标的物均已灭失；5．合同无效后，无其他法律后果在本案中处理。为此，陈涌提供通知、消防安全检查通知，买卖协议、收条及购货清单、手写工资单、案件接报回执单作为证据。张某对通知、消防安全检查通知表示不清楚，工资单里的看场费正好说明张某已将资产交付陈涌。和禾合作社对通知、消防安全检查通知真实性无异议，但认为与违章搭建无关；对买卖协议、收条及购货清单不予认可；手写工资单应该是和禾合作社员工于2017年3月15日给陈涌的，其中很多人自2016年12月底工作到2017年2月底，而陈涌对自己的物品负有看管责任，不应由和禾合作社负担。
张某确认收到240，000元转让费，转让的标的为大棚，其他均为临时搭建，双方签订的前置协议中并未写明具体转让的资产内容，陈涌提供的资产转让协议中的手写资产清单是其自行书写的；合同是张某、吴某某、周某某共同作为乙方签订的，应由三人共同承担责任；张某将资产交付陈涌后就离开了，对其他情况不清楚，但是陈涌一直是在案涉土地上经营的；如认定合同无效，无其他法律后果在本案中处理。为此，张某提供水电费收据、航拍照片作为证据。陈涌对上述证据的真实性没有异议，但表示当时手写内容是在出让人在场的情况下写的，由于张某的协议没有所以无法书写；水电费是因陈涌为减少损失租用和禾合作社冷库所产生。和禾合作社对上述证据无异议。
和禾合作社表示：陈涌自和禾合作社处承租土地用于菌菇生产，合同效力已经法院生效判决确认为有效；合同履行过程中陈涌因生产需要，租用了和禾合作社的冷库进行生产并产生水电费；现案涉转让协议中的标的物仅余两个大棚的框架，已无法使用；如认定合同无效，无其他法律后果在本案中处理。为此，和禾合作社提供冷库租赁协议、收款收据作为证据。陈涌对上述证据的真实性无异议，但认为陈涌是为了减少损失而租赁的冷库并产生水电费。张某对上述证据没有异议。
一审法院经审理后认为，陈涌未提供证据证明其持有的《资产购买和土地管理前置协议》中第五条手写部分经合同相对方确认，故法院认定《资产购买和土地管理前置协议》应以张某方持有的内容为准。该前置协议乙方抬头栏虽仅载明为张某，但落款处由吴某某、周某某及张某共同签字并共同收取转让款、交付标的物，故法院认定案涉前置协议的乙方应为案外人吴某某、周某某及张某。然陈涌明确表示本案中仅向张某主张还款责任，系其对自己权利的处分，于法无悖，法院予以确认。案涉《资产购买和土地管理前置协议》既包括陈涌与张某之间的资产转让条款，也包括了张某、和禾合作社间原有合作协议处置及陈涌与和禾合作社签订合作协议的条款，虽张某未提供案涉转让标的的合法批建手续，但陈涌已基于该前置协议与和禾合作社签订了合作协议，该合作协议已经法院生效判决认定有效，故认定案涉《资产购买和土地管理前置协议》中关于资产转让部分的条款即第二至五条应为无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。转让条款无效后，张某原应返还陈涌支付的转让费240，000元并赔偿陈涌因合同无效产生的损失，但案涉资产已交付陈涌使用，并在陈涌使用过程中已灭失或无法使用，且陈涌已就部分被拆除资产获得补偿，故对陈涌要求返还转让款的诉请，法院不予支持。陈涌现提交的证据材料亦不能证明其因合同无效造成的损失，故对陈涌提出的要求张某、和禾合作社赔偿其损失的诉请，法院不予支持。陈涌要求和禾合作社承担赔偿损失责任的主张，于法无据，法院不予支持。
二审中，陈涌述称前案生效判决查明涉案大棚是和禾合作社拆除。和禾合作社对该节事实予以认可，并表示该行为系在双方合同解除后因陈涌未履行恢复原状及相应环保义务而采取的，有相应合同依据。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，一审法院基于查明的事实及在案证据对涉案争议的《资产购买和土地管理前置协议》效力的认定，并无不妥。现陈涌提起上诉，但亦表示对该项判决内容不持异议，因此一审法院认定《资产购买和土地管理前置协议》中资产转让发生于陈涌与张某之间，并无不妥。结合协议中其他条款的约定，陈涌要求和禾合作社与张某共同赔偿因相关协议条款无效导致的损失显然缺乏合同及法律依据。
根据案件审理记录及在案证据显示，张某所持《资产购买和土地管理前置协议》与陈涌作为证据提交的的在内容上存在差异，故一审法院对陈涌所主张的手写第五条内容不予认可，符合法律规定，并无不妥。鉴此，陈涌在本案中应当对其主张的协议约定转让的资产明细承担举证责任，然而在本案中各方当事人均无法提交证据证明上述协议中240，000元款项所对应的资产。目前，各方当事人对无效条款对应的资产无法返还均无异议，但对具体明细存在争议，故本院作补充分析如下：陈涌向张某主张资产转让条款无效及要求返还转让款的主张理应在2017年3月获知转让资产涉及违章的情况下及时提出，但陈涌在当时并未提出，而是选择要求和禾合作社向其支付相关的拆违补偿款。因此，如一审判决所述若因违章被拆除的建筑属于协议转让资产，则陈涌不能再行主张转让款的返还。若240，000元转让款还包含其他资产，则在非张某原因导致相关资产发生灭失的情况下，一审法院因无法返还而驳回陈涌的诉请，并无不妥。
另，本院注意到陈涌在本案中主张大棚系和禾合作社拆除，该情况是否属于侵害陈涌财产的行为，不属于涉案协议纠纷审查范围，故本院在此不做评判。在本案中，该节事实不能作为陈涌基于协议无效而要求和禾合作社赔偿的依据。至于陈涌要求赔偿损失一节，如一审判决所述，陈涌在本案中未能提交证据足以证明其主张的相应支出与协议无效之间存在直接因果关系，故一审法院对该项诉讼请求未予支持，亦无不当。
综上所述，一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，900元，由上诉人陈涌负担。
本判决为终审判决。
审判长余艺
审判员姚跃
审判员徐江
法官助理朱丹丹
书记员夏倩
2021-04-27
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