董事会是公司的决策机构，国有企业由于股东的特殊性，董事会的职权和责任比民营企业大，而董事会会议是董事会议事的主要形式，董事参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事会会议的召开的质量决定着公司治理是否完善、董事会职能发挥是否充分、公司运行是否良好。现就如何提高国有公司董事会决策效率和效益提几点意见，供参考。（本人声明，以下发言不针对任何公司和个人，也不针对我任职的公司和董事）
一、董事应全面深刻认识董事的职责和义务。
董事是出资人基于高度信任而委任，代表出资者对公司的重大投资、经营管理行为行使决策权。董事肩负着政府和出资人的重托。董事应清楚认识自己的角色和定位。公司法、公司章程、国资管理部门对董事的职责、义务和管理有一系列规定，董事应全面了解和深刻理解。董事也应完全了解权力的界限，该尽职要尽职，但越线的行为不得为之。忠实义务一般董事都履行得较好，但可能有些董事勤勉义务未能完全尽职尽责。
二、董事应有高度的责任感和职业精神。
董事要从内心深处为出资人负责，以自己拥有的专业技能全心全意为公司的最佳利益服务。尤其是外部董事要摈弃自认为是“花瓶”、“是做样子的”、“是摆设的”、“是不重要”、“开会是走过场的”的错误思想。董事会要充分发挥决策和引领作用，每一位董事除需要有智慧和忠诚之心外，还需要强烈的责任心和良好的职业精神，要在其位谋其事。
三、每家公司应制定完善的详细的个性化董事会议事规则。
公司法规定“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”董事会如何召开，公司法、章程已有基本规定，但为便于操作，仍应通过制定完善的详细的个性化的董事会议事规则进行细化。尤其是董事会具体职权，哪些事项需董事会做出决议、议案如何提出，如何表决，因公司行业、规模、经营方式、经营重点等不同，应有异。哪些事项属于董事会应该审议表决事项，所有董事心中必须明白。现实中有些事项应由股东会（或股东）最终决定的董事会通过就实施了，有些本应由经营者决定或者是子公司董事会决定的，董事会却越粗代庖（经营层或子公司可能是自己难以决定，也有可能是出于将问题上交可以避免担责的目的）。
董事会会议程序规则，在遵守公司章程和董事会议事规则的前提下，建议借鉴《罗伯特议事规则》的一些内容，如机会均等原则、明确立场原则、一时一件原则、充分辩论原则、文明表达原则等都是普遍采用的议事规则。
四、董事应深入了解公司的业务特点和掌握相关知识。
董事除由自己的专业知识和技能外，应深入了解任职公司的业务特点，掌握行业的状况、趋势和常发生的问题，学习公司业务相关知识，了解行业相关的法律法规和政策。
五、会议议案提出机制要科学合理、符合公司实际。
哪些人有权提出议案、议案提出的程序、议案应当载明哪些事项、议案的资料补充、议案向谁提交、先决程序、如何审定成为议案等应有详细的制度指引。据了解，有些议案提得很随意，部门也可提出，有些不知是谁提的，没人签名，没单位盖章；有些先决程序没有完成，如下属子公司的对外股权收购，虽有调查报告、评估报告，但没有经办部门的意见、子公司董事会的决议等（如果集团先做出决议，就可以理解为上级要求我子公司收购的）；有些提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分。
六、提高议案及资料的质量。
每个议案陈述要清晰，必要性、可行性要充分论证，应有足够的完整的资料支撑。技术性问题、专业性问题应附有技术人员和专业人员的意见，董事不是万能的，但应善于利用专家意见。困难、问题和风险也要客观地指出。议案陈述和资料不能过于简单，不应只讲好话或套话。
七、议案资料中尽可能向决策层提示应着重考虑的重点、疑点问题。
有些议案很重大、很复杂，资料很多，甚至存在些有争论和不能确定的事项，如果在议案资料中能另行列示决策层应着重考虑的重点、疑点问题，对提高董事审议问题的针对性和提升效率，会大有帮助。当然，董事的审议不得局限于议案提出者列示的问题。
八、注意会议召开的通知应符合规定。
《公司法》规定会议通知应于会议召开十日前书面送达全体董事和监事。临时会议在会议召开前五天通知。大多公司章程都有类似规定。会议通知通常包括以下内容:（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；并附上相关资料。
如有可能，发通知前，尽可能电话或微信征求各董事的时间，以免到时无法参会。尽量安排全部董事都可参加的时间。
据了解鲜有公司做到提前十天通知的。董事知道开会后，要安排时间，最主要的是需要审阅文件，需要收集资料、进行研究，甚至需要调研，是需要一定时间的。如果只提前三两天，而这时间内董事可能没空审阅文件，那就会影响开会的效果。因此足够的提前通知很有必要。
九、发现议案不合格的应延期开会或延期审议该事项。
一定比例以上董事认为会议材料不齐全或论证不充分或不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会应责成有关方面限时修改补充会议材料，直到董事认为该材料满足要求为止。
即使议题已上会，一定比例以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因对重大问题存在相持意见、会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
十、 董事开会前应做充分准备。
董事收到通知后，应认真仔细审阅相关文件，收集资料（包括议案本身的相关信息、市场信息和技术性信息等）、进行研究，甚至需要调研，必要时，应该向相关人员了解情况。只有这样，才能确保决策的科学性、准确性。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、议案提出者、资料的来源者、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
决策应掌握了足够的信息，是董事履行勤勉义务和善管义务所必须，也是免责的条件之一。据了解，在国有公司系统内存在这种现象，有些董事只是就提交的文件进行审阅（甚至文件都不提前审阅），不另行收集资料，更不进行认真研究，所有议案无条件签署同意。
十一、董事在审议中要敢于独立发表意见。
外部董事要真正发挥作用，在议案审议中要敢于独立发表意见，不应唯上级领导或董事长意见是从，也不应人云亦云。这也是外部董事的职责所在。独立意见包括肯定的意见、否定的意见、补充的意见、修正的意见等。可以是会前提出，也可以在会议中提出。我个人的体会是，只要发表的意见言之有理有据，其他董事是会赞同的，公司也是欢迎的，议案提出者也是乐意接受的。这对提高董事会决策的科学性、准确性，防范风险大有裨益。
十二、可要求议案提出或承办部门负责人列席会议，但董事会审议和表决时宜离席。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求议案提出或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出判断。但董事会审议发表个人意见时及在表决时，一般应要求议案提出或承办部门负责人离席，以免董事碍于情面不敢充分发表意见或不敢反对。
十三、对于某些议案，对投反对票或弃权票的意见应注意保密。
董事会开会对议题的意见董事之间应开诚布公，董事会是集体决策，但董事个人的反对意见或弃权意见，有些对外是不宜公开的，如对某人的任命，对某部门的奖励等，董事的反对意见就不宜公开，否则日后工作会很被动。法院合议庭对案件合议的个人意见对外也是不公开的。
十四、建议表决票设“备注”栏。
除选举事项外，对公司投资经营和管理性事项的表决票除设“同意”、“弃权”和“反对”三种表决意见外，建议设“备注”一栏，由董事有需要时填写一些意见，如虽然表决“同意”，但是基于某种前提下才同意，或者提出一些补充或修正意见。这对决策更科学更民主是有利的。
十五、决议签字页单独而没有正文应慎用。
据了解有些公司决议签字页单设而没有任何正文内容，这种签字与决议内容完全分离，无法将签署与决议内容必然一一对应，在万一发生争议或追究决议责任时就难以界定。建议慎用决议签字页没有正文这用文件形式，除非是双面打印，一面正文，另一面签署。
十六、打造一支高素质的董办工作人员队伍很重要。
董办工作人员负责董事会会议的组织和协调、议案的收集和整理、会议记录、决议和纪要的起草、决议的贯彻等工作，对董事会的有效运作起很重要的作用。上市公司对董秘有专门资质的要求和工作规范，国有大公司值得借鉴。
十七、对董事监管和问责应宽严相济。
对违法违规及滥权的董事应依法惩处，但应严格界定，虽然决策失败，如果由于市场原因、客观原因造成或者是在改革创新中发生的错误，只要符合“商事判断规则”（business judgement rule。该规则要求：1.决策建立在足够信息基础上，2.没有个人利益，3.善意的出于为公司最佳利益出发，4.经过了合规的决策程序）,应免责，以鼓励董事尽情发挥聪明才智。如果咎之过严，必然战战兢兢，保守求稳，不求有功，但求无过，锐气不足，公司难有大发展。
苏祖耀，武汉大学1984、1987、1995年本科、硕士、博士毕业，是广州市从事专职律师工作最早的法学博士。苏祖耀博士1988年取得律师资格后在广东省涉外律师所任兼职律师，1996年取得高级经济师职称，2006年取得一级律师职称，是“人民满意的律师”、“广州市十佳律师”、“ 全省优秀律师”、“全省优秀党员”、“全国优秀律师”、5次“律师业务成就（果）奖”等众多荣誉的获得者，现任广东经纶律师事务所合伙人、管委会主任、党支部书记，中华全国律协公司法专业委员会委员，广州市人民政府法律顾问，广州市人大城建环资委专家顾问，最高人民检察院民事行政案咨询专家，深圳国际仲裁院和广州仲裁委员会仲裁员，多所高校兼职教授，广日股份（股票代码：600894）董事，大参林医药（股票代码：603233）独立董事、广州市城投集团、环投集团外部董事，广州银行外部监事，百嘉基金独立董事，及许多公司的法律顾问。
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